Минюст готовит переворот в реорганизации: должники смогут доказывать свою состоятельность в суде
Законопроект, внесённый Правительством РФ в Госдуму 30 апреля 2026 года, предлагает изменить подход к защите прав кредиторов при реорганизации юридических лиц. Вместо требования немедленного погашения долгов, которое зачастую убивало бизнес, компании смогут предложить суду экономические аргументы. Изменения точечно затрагивают статью 60 Гражданского кодекса.
Предыстория: когда реорганизация стала приговором
Долгое время суды воспринимали реорганизацию как потенциальную угрозу для кредиторов и практически всегда удовлетворяли их требования о досрочном погашении долгов. Формально это обосновывалось недопустимостью замены должника без согласия кредитора. Реально — блокировало любые попытки бизнеса провести слияние или выделение, если на балансе висели обязательства.
Конституционный суд РФ 24 марта 2026 года признал такой подход неконституционным. КС указал: суды обязаны исследовать фактические обстоятельства, а не штамповать требования кредиторов. Бремя доказывания того, что реорганизация не ухудшает положение должника, возлагается на саму компанию.
Что предлагает законопроект
Новая редакция ст. 60 ГК РФ вводит принципиально другой механизм:
- Кредитор, считающий, что реорганизация ставит под угрозу исполнение обязательств, вправе потребовать предоставления обеспечения в течение 30 дней после публикации последнего уведомления о реорганизации.
- Только если должник не предоставил обеспечение или предложенные гарантии не устроили кредитора, последний может обратиться в суд с требованием о досрочном исполнении обязательств.
- Однако суд откажет в удовлетворении требований, если должник докажет, что реорганизация не создаёт угрозы исполнению обязательств или интересы кредитора уже достаточно гарантированы имеющимся обеспечением.
Комментарий эксперта: Дмитрий Емельянцев («Правый берег»)
Партнёр юридической компании «Правый берег», руководитель московского офиса, оценил инициативу как долгожданную, но предупредил о возможных рисках:
«Конституционный суд дал чёткий ориентир: бремя доказывания отсутствия вреда лежит на должнике. Законопроект следует этому подходу. Это правильно — теперь реорганизация перестанет быть заведомым приговором для бизнеса. Однако ключевая проблема остаётся нерешённой: как судам оценивать „угрозу исполнению обязательств“? Это категория оценочная, вероятностная. КС прямо указал, что суды не должны оценивать экономическую целесообразность решения о реорганизации, но при этом обязаны исследовать все фактические обстоятельства».
Эксперт «Правого берега» напоминает о позитивном примере из судебной практики почти десятилетней давности (Постановление Семнадцатого ААС от 22.12.2017 по делу № А50-17312/2017), когда суд отказал кредитору в досрочном взыскании, указав: сам по себе факт реорганизации — не основание для требования немедленной оплаты, если нет доказательств попытки уйти от долгов.
Риски и неопределённость
Отсутствие чётких критериев «угрозы исполнению» в законопроекте, по мнению эксперта, может привести к двум последствиям:
- Судебный активизм: разные суды начнут вырабатывать собственные подходы, что породит противоречивую практику.
- Злоупотребления со стороны кредиторов: недобросовестные контрагенты могут использовать требование обеспечения как инструмент давления на реорганизуемую компанию.
«Судебная практика со временем выработает критерии. Но сейчас главное, что законодатель услышал сигнал Конституционного суда и делает шаг в сторону баланса интересов, — резюмирует Дмитрий Емельянцев. — Бизнес получает шанс реорганизоваться без катастрофических последствий. А кредиторы — право на защиту, но уже не автоматическую, а доказанную».
Бывает, и так тоже, что соль рыбы дороже
